Как спланировать и оценить затраты на реорганизацию

Источник: Н. Адитярова, Журнал «Финансовый директор», № 12 за 2006 год

Решение о необходимости реорганизации бизнеса и форма ее проведения зависят от целей, преследуемых компанией, юридических аспектов, а также связанных с этим затрат. Для того чтобы еще до начала реорганизации рассчитать подобные издержки, нужно определить их состав, провести оценку и сформировать бюджет предстоящих реформ.

Личный опыт

Денис Иванов, Генеральный директор ЗАО «Финансовый резерв» (Москва)

Компания, где я работал, занималась оказанием услуг по организации строительных проектов, в частности выполняла функции технического заказчика и генерального подрядчика. С целью защиты основных ценностей, которыми располагала компания, — бренда, акционеров, программы ADR и заключенных контрактов — от достаточно серьезных претензий по проходившему на тот момент судебному разбирательству была проведена реорганизация путем выделения нового юридического лица. Другими словами, основная цель реорганизации заключалась в переносе рисков неблагоприятных судебных решений на выделенное юридическое лицо с возможностью «тихого» банкротства вновь выделенной компании, что почти не затрагивало существующих акционеров и контрагентов.
При выделении из компании нового юридического лица к каждому из них переходят права и обязанности компании в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Поэтому вполне возможна и законна передача долга перед выбранными кредиторами вновь создаваемой компании, становящейся правопреемником Данный способ достаточно сложен с юридической точки зрения и трудоемок в реализации, по этой причине реорганизация тщательно планировалась и подготавливалась. Как это обычно бывает в подобных случаях, был разработан подробнейший план мероприятий с указанием конкретных действий, дат, необходимых документов, ответственных лиц, планируемых затрат и т.д.
В основном затраты определялись с учетом стоимости юридических и полиграфических услуг которые ничтожны по сравнению с достигаемыми целями реорганизации, а также затрат, связанных с удовлетворением требований кредиторов, пожелавших досрочно получить задолженность, и требований акционеров, изъявивших желание продать акции. Последние затраты оценивались по максимально консервативному варианту, но они оказались не так велики, как можно было ожидать.

Остановимся подробнее на том, какие затраты могут возникнуть при реорганизации, и как составить ее бюджет.

Какие затраты необходимо учесть при планировании реорганизации

Состав затрат на реорганизацию бизнеса во многом зависит от специфики деятельности компании и плана реструктуризации. Например, если реорганизация проводится в форме разделения и выделения, то имущество вновь созданным компаниям может быть передано как вклад в уставный капитал либо на правах аренды. В первом случае необходимо учесть будущие расходы, связанные с переоформлением различных имущественных прав (на землю и объекты недвижимости), перерегистрацией автотранспорта в ГИБДД и т.д. Если имущество передается на правах аренды, то следует учесть только издержки на регистрацию договоров аренды, однако нужно обязательно предусмотреть вклад в уставный капитал в денежной форме. Тем не менее для упрощения процедуры планирования затрат по нескольким предприятиям и их консолидации можно рекомендовать разработать единый перечень затрат, в котором необходимо выделить следующие группы:

• затраты на организацию работ и документальное оформление;
• затраты, связанные с подготовкой и передачей имущества;
• выплаты персоналу.

Подробный пример классификатора представлен в табл. 1. По мнению автора, предложенный список затрат достаточно универсален, тем не менее он может быть дополнен с учетом особенностей реорганизуемого бизнеса и плана мероприятий.

Личный опыт

Петр Сазонов, Руководитель проекта НПО «Сатурн» (Рыбинск)

При оценке стоимости реорганизации важно не забывать про затраты на проведение технической инвентаризации объектов недвижимости. Без актуальных технических паспортов государственная регистрация прав на здания и сооружения невозможна, а их оформление — дело небыстрое и недешевое.

Елена Каземирчук, Главный бухгалтер ЗАО «Северсталь-групп» (Череповец)

По собственному опыту могу сказать, что при планировании реорганизации необходимо учесть расходы на уведомление налоговых органов, внебюджетных фондов, а также кредиторов о предстоящей реформе в компании. Кроме того, необходимо предусмотреть затраты на выкуп у акционеров (участников) акций (долей) в связи с их вероятным выходом из преобразуемого общества.

Жанна Мухамедзарифова, Финансовый директор группы компаний «ГемаТранс» (Москва)

На мой взгляд, при реструктуризации бизнеса важно не забыть предусмотреть такие затраты, как:

·       дополнительные расходы, связанные с участием сотрудников компании в реформировании. Зачастую о дополнительных трудозатратах персонала просто забывают. Например, на сотрудников бухгалтерии ложится дополнительная нагрузка, связанная с составлением разделительного баланса, на сотрудников юридического отдела — нагрузка по регистрации новых юридических лиц. Это может привести к таким негативным последствиям, как уход ценных сотрудников из-за невозможности выполнять текущие обязанности в связи с появлением дополнительных. Решить проблемы может выплата вознаграждений, а также привлечение дополнительных трудовых ресурсов;

·       потери от планового простоя, связанного с реорганизационными мероприятиями. Например, при смене собственника автотранспорта на период переоформления машина вынуждена простаивать с момента снятия ее с учета и до постановки на учет. Чтобы минимизировать потери от простоя автотранспорта, мы старались приурочить реорганизационные мероприятия к другим событиям, связанным с простоем. Например, к техосмотру в сервисном автотехцентре или государственному техосмотру. Однако полностью исключить подобные издержки, скорее всего, не удастся;

·       затраты на перезаключение договоров с контрагентами. Во-первых, это дополнительная работа для сотрудников. Во-вторых, клиенты и поставщики далеко не всегда находятся в непосредственной близости от реорганизуемого предприятия. Для перезаключения контрактов могут потребоваться командировки, представительские расходы, расходы по регистрации договоров и т.д.

Таблица 1. Классификатор затрат, связанных с реорганизацией предприятия
Код затрат	Наименование затрат
1	Затраты на организацию и документальное оформление реорганизации
1.1	Консалтинговые услуги по проводимой реорганизации предприятий
1.2	Подготовка учредительных документов (регистрация новых и перерегистрация уже существующих), присвоение кодов Госкомстата РФ
1.3	Оформление прав на объекты недвижимости (государственные пошлины, регистрационные сборы и пр.)
1.4	Оформление лицензий и прав на объекты интеллектуальной собственности
1.5	Оформление прав собственности на земельные участки
1.6	Регистрация (перерегистрация) договоров аренды
1.7	Перерегистрация транспортных средств
1.8	Вклады в уставные фонды вновь образуемых предприятий
1.9	Нотариальное заверение документов
1.10	Организация общих собраний акционеров и прочие протокольные мероприятия (публикации в средствах массовой информации, внесение изменений в реестры, рассылка уведомлений, изготовление печатей)
1.11	Прочие расходы
2	Затраты по подготовке и передаче имущества
2.2	Рыночная оценка активов предприятия
2.3	Реконструкция, модернизация, приобретение нового оборудования и комплектующих изделий
2.4	Ликвидация и консервация отдельных мощностей и объектов, демонтаж оборудования
2.5	Пополнение запасов
2.6	НИОКР и подготовка проектно-сметной документации
2.7	Транспортные расходы (перевозка оборудования)
2.8	Прочие расходы
3	Выплаты персоналу
3.1	Выплаты, полагающиеся работникам при сокращении
3.2	Компенсация за неиспользованный отпуск
3.3	Выплата страховых сумм, предусмотренных трудовыми договорами
3.4	Прочие выплаты и компенсации, предусмотренные индивидуальными трудовыми и коллективными договорами
3.5	Единый социальный налог
3.6	Наем нового персонала, подготовка и переподготовка кадров
3.7	Прочие расходы

Как оценить затраты

После того как в компании сформирован перечень затрат на реструктуризацию, нужно понять, на основании каких данных будет проводиться их оценка. Условно можно выделить три основных метода расчета предстоящих затрат:

• на основе действующего законодательства и нормативных актов;
• исходя из расценок на услуги сторонних предприятий, участвующих в реорганизации;
• на основе бизнес-плана создаваемых компаний (НИОКР, реконструкция и модернизация передаваемых объектов основных средств, приобретение объектов недвижимости).

Остановимся подробнее на наиболее важных статьях затрат, прогнозирование которых на этапе подготовки компании к реорганизации может вызвать проблемы у сотрудников финансовой службы.

Затраты, определяемые на основе законодательства. При планировании затрат подобного рода проблем, как правило, не возникает. Размер платежей так или иначе оговорен в законодательстве и нормативных актах (см. табл. 2). Однако необходим детальный план проведения реорганизации, содержащий перечень объектов передаваемого имущества (земельные участки, недвижимость, транспортные средства), список сотрудников, которые будут уволены или переведены, а также точный список лицензий, необходимых для вновь создаваемых предприятий, занимающихся лицензируемыми видами деятельности, чтобы определить общую сумму законодательно предусмотренных платежей. Например, сбор за рассмотрение заявки на получение одной лицензии составляет 300 руб. и 1000 руб. — за ее предоставление. Соответственно, официальные платежи в бюджет за получение трех лицензий будут равны 3900 руб.

Стоит также обратить внимание на расходы, связанные с сокращением персонала. Предприятие обязано выплатить сотрудникам выходное пособие и компенсировать неиспользованные отпуска согласно статьям 178-181 Трудового кодекса.

Затраты на услуги сторонних компаний, участвующих в реорганизации. К этой группе относятся затраты на оплату услуг компаний, которые подготавливают учредительные документы, предоставляют профессиональные юридические и финансовые консультации, производят независимую оценку имущества и т.д.

Таблица 2. Затраты, определяемые на основе законодательства*
Наименование затрат	Комментарий по порядку определения суммы затрат
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица	2000 руб. — за регистрацию юридического лица (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); 20% от размера пошлины (400 руб.) — за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ)
Плата за рассмотрение ходатайства антимонопольным органом	10 000 руб. (подп. 69 п. 1 ст. 333.33 НК РФ)
Государственная пошлина за регистрацию (перерегистрацию) объектов недвижимого имущества	7500 руб. — за регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (подп. 20 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); 0,1% от стоимости имущества, имущественных и иных прав, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, но не более 30 000 руб. — за регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним (подп. 19 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); 300 руб. — за предоставление информации о зарегистрированных правах на объект недвижимого имущества (за исключением предприятия как имущественного комплекса) (постановление Правительства РФ от 14.12.04 № 773); 600 руб. — за предоставление информации о зарегистрированных правах на предприятие как имущественный комплекс (постановление Правительства РФ от 14.12.04 № 773)
Затраты на предоставление (переоформление) лицензий на осуществление отдельных видов деятельности	300 руб. — за рассмотрение заявления о предоставлении лицензии (подп. 71 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); 1000 руб. — за предоставление лицензии (подп. 71 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); 100 руб. — за переоформление документа, подтверждающего наличие лицензии (подп. 71 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); за переоформление лицензии на пользование участком недр в установленном порядке взимается лицензионный сбор, обеспечивающий возмещение затрат на экспертизу материалов и переоформление документов (приказ МПР РФ от 19.11.03 № 1026)
*В таблице приведены некоторые наиболее существенные затраты, регулируемые законодательно и предполагающие выплаты различных пошлин и сборов в бюджет.

Личный опыт

Петр Сазонов, Руководитель проекта НПО «Сатурн» (Рыбинск)

На практике предварительно точно определить затраты на оценку рыночной стоимости активов компании довольно трудно. У каждого предприятия своя специфика, структура и комплекс активов. Кроме того, цели проведения оценки могут быть разными. Оценщики после получения от потенциального заказчика предварительной информации о целях и объектах оценки выставляют оферту со своей ценой. Однако, грамотно выстроив процесс переговоров и обсуждения стоимости услуг, можно добиться более выгодных условий.

Лада Христенко, Заместитель исполнительного директора по экономике и финансам ОАО «Ивановская генерирующая компания»

При проведении реструктуризации на предприятиях нашего холдинга головная организация выбрала несколько московских консалтинговых компаний и оценила расходы на данный вид услуг для каждого предприятия холдинга. Все консультации по текущим вопросам реорганизации проходили через головной офис, специалисты которого непосредственно общались с консультантами. Такая централизованная работа с консалтинговыми компаниями позволила не только правильно оценить ожидаемые затраты и получить более выгодные условия обслуживания, но и эффективно контролировать этот вид расходов.

Основная сложность связана с оценкой затрат на услуги консалтинговых компаний. Стоимость услуг зависит от количества часов работы консультантов, а также от сложности выполняемых работ. Чем больше вопросов планируется передать консультантам, тем выше будут издержки компании. Решить эту проблему можно, если попросить сами консалтинговые компании определить общую сумму затрат на основании плана реорганизации и четко сформулированных задач. Однако точность такой оценки будет невысокой.

Затраты, зависящие от бизнес-плана создаваемых компаний. На эту категорию приходится большая часть всех расходов компании, осуществляемых в процессе реорганизации. Например, возможно разделение складского помещения между новыми организациями. При этом потребуется реконструкция склада, закупка нового оборудования, подбор нового персонала и т.д. Для того чтобы спланировать подобные инвестиции для каждой создаваемой компании, должен быть разработан бизнес-план, содержащий описание необходимых ресурсов, оборудования, помещений и т.д.

Заметим, что предварительная оценка описанных выше категорий затрат на практике не дает абсолютно точных результатов. Например, могут возникнуть непредвиденные расходы. Наиболее распространенная ситуация, когда объект основных средств создавался хозяйственным способом и не был зарегистрирован должным образом либо затраты на его строительство были учтены как расходы на капремонт. Поэтому с юридической точки зрения объект создан не был. В результате процедура оформления прав может потребовать много времени, увеличатся и затраты. Для покрытия подобных непредвиденных расходов стоит предусмотреть резервный фонд, включив в общий перечень затрат графу «Прочие». Как показывает практика, цена ошибки не превышает 5% от общей суммы всех издержек на реорганизацию.

Бюджет расходов на реорганизацию

Одна из основных задач, которая должна быть решена в ходе прогнозирования затрат на реформирование бизнеса, состоит в определении экономической обоснованности запланированных мероприятий. Так, если в результате реорганизации происходит раздел имущественного комплекса, то еще на этапе подготовки необходимо определить размер дополнительных инвестиций, которые потребуется осуществить, чтобы каждый вновь созданный объект мог нормально функционировать. Поэтому все издержки, с которыми компания может столкнуться в ходе реструктуризации, должны быть соотнесены с каждым выделяемым (присоединяемым) объектом (пример бюджета расходов на выделение непрофильных активов см. в табл. 3 на с. 18). Это наглядно продемонстрирует те статьи затрат, на которые необходимо обратить внимание в первую очередь, а в дальнейшем, определив точные сроки проведения тех или иных мероприятий, упростит планирование движения денежных средств и выявление кассовых разрывов, для покрытия которых потребуется привлечение дополнительных средств.

Личный опыт

Лада Христенко, Заместитель исполнительного директора по экономике и финансам ОАО «Ивановская генерирующая компания»

На нашем предприятии реорганизация проводилась в форме выделения, при этом все мероприятия планировались Центром управления реформой РАО «ЕЭС России» для всех реформируемых энергосистем и были оформлены в виде инструкций. Для проведения реорганизации был разработан план-график и составлена смета затрат на все мероприятия (проведение внеочередного собрания акционеров, регистрация объектов недвижимости и т.д.). Реформируемые предприятия собирали и передавали данные о затратах в головную компанию, которая проводила предварительную их оценку. В процессе расчетов план корректировался, например, в него добавились мероприятия по минимизации налоговых рисков — по НДС и водному налогу. На этом же этапе проводился расчет расходов на выкуп акций у акционеров и сумм возмещения кредиторам в случае досрочного расторжения договоров. Контроль за проведением реорганизации на предприятиях холдинга осуществляли менеджеры по реформированию.

В заключение стоит отметить, что при планировании денежных потоков во время реформирования бизнеса нужно учитывать, какая из компаний возьмет на себя те или иные издержки. Приведем пример из практики. До реорганизации предприятие получило кредит на строительство здания, погасить который финансовая служба планировала за счет продажи партии товаров со склада. При составлении разделительного баланса здание и обязательства остались у одного юридического лица, а складские запасы перешли к другому лицу. В результате компании — владельцу здания — могло попросту не хватить собственных средств для погашения кредита. Общее правило распределения расходов можно сформулировать следующим образом: если речь идет о слиянии или присоединении, то взять на себя расходы может любой из участников. Можно рекомендовать закрепить в договоре порядок распределения расходов между компаниями. При реорганизации в форме выделения или разделения большинство расходов берет на себя реформируемая компания. Исключение составляют некоторые ограничения законодательного характера: например, если в ходе выделения вновь созданная компания получила автотранспорт, то установленные пошлины и регистрационные сборы она должна заплатить самостоятельно.

Таблица 3. Бюджет расходов на выделение непрофильных активов
Наименование мероприятия	Затраты на выделение непрофильных активов, руб.		Итого, руб.
	медсанчасти	учебного центра
Затраты на организацию и документальное оформление реорганизации
Консалтинг по реорганизации	х	х	Х
Подготовка учредительных документов	х	х	Х
Оформление прав на объекты недвижимости	х	х	Х
Оформление лицензий и прав на объекты интеллектуальной собственности	х	х	X
Оформление прав собственности на земельные участки	х	х	Х
Регистрация договоров аренды	х	х	Х
Перерегистрация транспортных средств	х	х	Х
Расходы на нотариальное заверение документов	х	х	Х
Организация общих собраний акционеров и прочие протокольные мероприятия	х	х	X
Прочие	х	х	Х
Итого затраты на организацию и документальное оформление реорганизации	Х	Х	X
Затраты по подготовке и передаче имущества
Рыночная оценка активов	х	х	Х
Реконструкция, модернизация, приобретение нового оборудования и комплектующих изделий	х	х	X
Ликвидация и консервация отдельных мощностей и объектов, демонтаж оборудования, объектов недвижимости	х	х	X
Пополнение запасов	х	х	Х
НИОКР и подготовка проектно-сметной документации	х	х	Х
Транспортные расходы	х	х	Х
Прочие	х	х	Х
Итого затраты по подготовке и передаче имущества	Х	Х	X
Выплаты персоналу
Выплаты, полагающиеся работникам при сокращении	х	х	Х
Компенсация за неиспользованный отпуск	х	х	Х
Выплаты страховых сумм, предусмотренных трудовыми договорами	х	х	X
Компенсации, предусмотренные трудовыми договорами и кол.договором	х	х	X
ЕСН	х	х	Х
Наем нового персонала	х	х	Х
Прочие	х	х	Х
Итого выплаты персоналу	Х	Х	Х
Итого затраты по выделению непрофильных активов	Х	Х	X

Вернуться к разделу статей